摘要：凝思软件对于大客户的依赖，同时新业务推进缓慢也导致其成长性存疑。在提交IPO前，公司存在突击入股情况，同时估值短期存在异常上涨，多次违规进行对外款项支付也暴露出财务内控制度的缺失。

据深交所网站消息，深交所上市审核委员会定于2023年8月3日召开2023年第60次上市审核委员会审议会议，届时将审议北京凝思软件股份有限公司（以下简称“凝思软件”或“公司”）的首发事项。公司拟募集资金7.9亿元，分别用于“多业务场景操作系统升级及产业化项目”“生态软件、云计算产品研发及产业化项目”“业务支持及营销服务中心建设项目”。

凝思软件服务于国家关键信息基础设施安全能力建设，始终致力于操作系统的研发，并以此为基础开发围绕操作系统的系统功能软件和云计算产品等。公司核心产品为凝思安全操作系统。根据招股说明书显示，公司的流动资产结构稳定，其中货币资金3.28亿元，交易性金融资产4亿元，但就在这样资金充沛的情况下，公司依然选择IPO，难道真的把投资者当摇钱树了吗？亦或是还有其他隐情。

过度依赖第一大客户，业务成长性存疑

近年来，随着国际形势的变化，国家政策对于自主可控软件产品的支持力度逐步提升，以电力为代表的大型基础行业对国产操作系统产品的需求持续增加。公司抓住这一机会，营业收入快速增长，2020年至2022年分别为1.42亿元、1.72元和2.11亿元，复合增长率达21.98%。

然而，公司的收入主要来源于电力行业，报告期内收入占比分别高达99.31%、98.32%和96.87%。同期，其客户集中度也偏高，公司前五大客户的收入占比分别为75.03%、71.07%和65.49%，其中来自国家电网的收入占比分别为52.41%、47.39%和44.38%，均在四成以上。可见当前凝思软件的营收主要依赖第一大客户，虽然公司目前积极拓展通信、轨道交通、金融等行业并已形成一定收入，但目前占比较小，尚不足营收的5%。如果公司与国家电网等主要客户合作关系出现不利变化且新客户开拓成果不及预期，将对公司未来经营业绩带来不利影响。

另一方面，2022年公司操作系统的毛利率分别为99.16%，系统功能软件毛利率分别为98.65%。可比公司东方通、宝兰德、中创股份的系统功能软件毛利率分别为96.15%、99.85%和 99.50%，与凝思软件基本相当。但同期东方通、宝兰德及中创股份的标准化软件收入占比分别为 26.08%、54.08%及76.18%。相比之下，凝思软件标准化软件产品收入占比合计均超九成，如此高毛利率是否可持续尚存不确定性，毕竟公司目前主要客户集中在电力行业，未来随着拓展新行业、推出新产品，在前期可能出现产品成本较高、规模效应不显著等情形，使得毛利水平会出现下降。

而从目前来看，公司的新业务毛利率确实不及核心业务。公司2021年起开展的云计算业务，2021年与2022年营业收入分别为216.09万元和262.68万元，不仅营收规模整体较小，同时毛利率分别为89.59%和93.78%，低于其核心业务。

上市前涉嫌突击入股，背后暗藏利益输送

根据天眼查相关信息显示，凝思软件成立以来经历了3次融资，其中两次都在2022年，显然存在突击入股的情形，这也是交易所重点关注的部分。

2022年1月31日，公司引入了深创投、红土基金两位股东。其中深创投以340.00万元受让宫敏持有的37,085股股份、以2010.00万元受让高春生持有的219240股股份、以1150.00万元受让彭志航持有的125436股股份。红土基金以1500.00万元受让宫敏持有的163612股股份。本次股权转让价格约为91.68元/股，按投后总股本2508.71万股计算，凝思软件本次投后估值约为23亿元。

随后，公司于2022年5月30日召开股东大会，同意新增发行895970股股份，股份总数增加至2598.31万股。5月31日，南京联创、蓉创投资与公司、宫敏签署了增资协议，约定南京联创、蓉创投资各自以5000.00万元认购公司447,985股新增股份。本次增资价格约为111.61元/股。以此计算，本次投后公司估值约为29亿元，短短4个月估值上涨约26%，显然随着IPO计划临近，越来越多的机构开始谋求“上车”。

而更有意思的是，虽然凝思软件一年内不止一次增资扩股，但公司似乎一直以来都并不缺钱。财报显示，2020年至2022年末，凝思软件资产负债率仅分别为9.05%、5.94%和6.00%，有息负债均为零。而同期可比公司的资产负债率均值分别为21.73%、15.73%和11.93%。此外，公司流动比率分别为10.46、16.13和15.72，速动比率分别为10.46、16.10和15.68，经营活动产生的现金流量净额分别为9205.56万元、1.05亿元和1.15亿元，也显示短期偿债能力较强。

优于同行业可比公司的资产负债率表现及长期偿债能力较强，为何会选择上市前突击融资扩股，背后或许暗藏利益输送。

违规进行对外款项支付，暴露财务内控制度缺失

根据招股说明书显示，报告期前期，基于薪酬保密、支付便利等因素考虑，公司存在通过服务商及个人卡账户发放奖金、员工福利以及向关联方（宫敏、李明源）及部分员工提供借款的情形。上述事项的整体资金流转过程为：公司将款项支付给服务商，服务商收到款项并扣除手续费后，通过直接转账/代发人员转账对发行人指定账户进行奖金、福利、借款等支付，或服务商通过代发人员转账至发行人控制的个人卡账户，由该账户进行奖金、福利、借款等支付。

报告期前期，公司还存在通过1张以总经理李明源的名义开立的个人银行账户，用于公司内部奖金、福利及借款支付账户使用的情形。该个人账户专卡专用，由发行人专职人员具体操作，并由财务负责人负责监督，在使用过程中不存在公私混用的情形。经核查，该个人卡账户的资金来源为公司通过服务商转入资金及收到关联方、员工的借款偿还，资金支出仅涉及办理公司内部奖金、员工福利、借款等支付，不存在持卡人个人的资金收付，也不存在对客户、供应商收付款项的情形。

公司按照款项的实际用途，将其分别调整至“管理费用-奖金”、“管理费用-福利费”及“其他应收款”等科目，同时根据个人卡账户各年末余额调整财务报表“货币资金”科目。上述事项经财务调整后，报告期各期对利润总额的影响金额分别为356.50万元、-20.04万元和0万元。

根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中“5-8 财务内控不规范情形”的规定，公司上述事项涉及了“与关联方或第三方直接进行资金拆借”、 “利用个人账户对外收付款项”和“被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金”的财务内控问题，这也暴露出公司相关内控制度的缺失。