正式向深交所递交创业板上市申请长达19个月之后，创业板IPO审核""深圳市科通技术股份有限公司（下称"科通技术"）2024年1月20日终于等来了深交所对于审核中心意见落实函回复的披露，IPO项目走到这一步，已经算是曙光在望了。

这其中比较曲折的是，2023年9月21日深交所就发出了审核中心意见落实函，而科通技术这一回复就是长达4个月。

据了解，审核中心意见落实函是企业IPO获准上市委会议审核前的最后一道关卡，这基本意味着在注册制下IPO项目的交易所前期问询的结束，只要顺利回复完审核中心意见，该项目便获得了上会审议的资格。

苦侯一年半多时间，在IPO发审节奏紧缩，上会名额稀缺的当下，科通技术能否成功登陆深交所上市委会议接受对其是否符合创业板上市条件的审视与表决的机会，有待观察。

作为一家从事芯片应用设计和分销业务的企业，科通技术由香港联交所上市公司硬蛋创新将旗下芯片分销业务分拆而来。事实上，科通技术是上游原厂和下游电子制造商的中间商，通过从知名原厂采购芯片，然后卖给下游电子设备厂商从中获利。

慧炬财经注意到，2017年5月22日，烽火研究发布了针对科通技术母公司硬蛋创新的做空报告，质疑硬蛋创新年报数据的真实性、线上业绩高增长的合理性以及互联网商业模式。受此影响硬蛋创新股价大跌、银行大规模撤贷，其销售额从2016年高峰期的100多亿下降到2018年的50多亿。

在此背景下，母公司对科通技术的上市显然寄予厚望。

据科通技术递交的有关上市申报材料显示，在华泰证券的保荐下，其此次IPO计划通过发行不超过3505.7471万股新股以募集资金20.49亿元投向"扩充分销产品线项目"、"研发中心建设项目"两大项目和补充流动资金5亿元。

在2023年之前的三年中，科通技术营收保持了持续增长的态势。

公开数据显示，2020年至2022年三年中，科通技术营收分别为42.21亿、76.21亿、80.74亿，对应扣非净利润分别为1.57亿元、3.09亿元、3.08亿元。

在最能衡量其创新实力指标——研发投入上，科通技术在2020年至2022年中的累计投入1.33亿元，最近三年研发投入复合增长率为44.73%，超过了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称"暂行规定"）中，对拟创业板企业最近三年研发费用总计需超过5000万元、最近三年研发投入复合增长率不低于15%、最近一年研发投入金额不低于1000万元的硬性规定。

科通技术早在2022年6月30日便正式向深交所递交了其创业板的上市申请并获得受理，事实上其基本面在同期申报创业板上市的企业中不算最顶尖，但也不落人于后。

然而，在平均前期问询周期约半年的创业板IPO审核中，科通技术却足足"耽搁"了一年半多。

目前，在创业板IPO待审的队伍中，在2022年6月底之前提交申请至今未获得上会机会的在审企业屈指可数，到底是何缘由成为了早前羁绊科通技术上市的主因？

科通技术早前IPO审核进程缓慢，这或与其在进入2023年以来，业绩出现了较大幅度的波动不无关系，此外，其研发投入比不足1%显著低于同行，是否具有成长性，是否符合创业板定位也多次被监管层所质疑。

被业绩下滑拖累的审核进度

去年扣非净利暴跌两成多

在2020年至2022年，科通技术业绩的成长性可圈可点。

此番IPO递表于2022年6月，正值科通技术经营业绩红红火火，在2021年时，其营业收入就已经突破了76亿增幅高达80.52%，彼时2020年营收增速仅为8.26%，不过到了2022年营收增速骤然放缓至5.95%。

慧炬财经注意到，在2023年之前的三年中，科通技术收入呈现快速增长态势，2020年至2022年，营业收入复合增长率为38.30%，净利润复合增长率达39.29%，科通技术迎来业绩最好的高光时光。

但时间来到2023年后，在经过前几年高速发展后，科通技术无论是营收还是利润均掉头朝下变脸下滑。

数据显示，2023年上半年，科通技术营业收入总计35.07亿元，同比下滑了14.23%，对应的净利润下滑惨烈，仅有1.21亿元，同比下滑幅度高达28.46%。

对于2023年上半年出现的业绩变脸，科通技术给出的解释是"2023年宏观经济整体下行，电子元器件终端需求较为疲软"。

2023年上半年，原本在科通技术营收占比中份额最高的工业互联领域，收入从2022年同期的21.95亿元暴跌了29.88%至15.39亿元，份额第二高的数字基建领域收入由2022年同期的9.86亿元下滑了12.52%至8.62亿元。

纵观2023年全年，科通技术营收和盈利增速下滑明显。

据科通技术向监管层提供的2023年业绩估算数据显示，其2023年营业收入区间为78.1亿至80.35亿元，同比变动幅度为-3.28%至-0.49%，扣非净利润的区间为2.37亿元至2.44亿元，同比变动幅度为-22.97%至-20.77%。

也正是因业绩变脸、扣非净利润出现的剧烈下滑，科通技术业绩的持续性受到了监管层的重点关注。

2024年1月17日，在决定是否安排科通技术IPO上会受审的最关键一环——"审核中心意见落实函"中，深交所也一再要求科通技术说明"2023年上半年业绩存在下滑的原因，与行业整体趋势、同行业可比公司对比情况，未来经营业绩是否存在进一步下滑风险。"。

在科通技术给出上述预测的同时，坚称经营业绩进一步下滑的风险较低。

在落实函中，科通技术列举了半导体市场已连续数月回暖、下游应用领域市场需求较高、电子元器件市场景气度有望回升等来试图证明业绩进一步下滑的风险较低。

但在业内人士看来，要想顺利推进IPO审核，企业就必须向监管层提供能进一步证明后续发展成长性和持续性的明证，否则很难进一步打消监管层疑虑。

存货高企半年激增至50.67亿

经营现金流恶化三年半流出12亿

除了业绩下滑所带来的困扰，在IPO报告期内，科通技术高企的存货余额，也是监管层诘问的焦点。

从科通技术IPO的申报数据上看，其高企的存货余额也让人捏了一把汗。

数据显示，2020年至2023年上半年，科通技术存货余额分别为3.61亿元、22.11亿元、40.8亿元、50.67亿元。

2022年，科通技术的存货余额突然飙升，从2021年的22.11亿元增长至40.8亿元，到了2023年上半年存货余额高达50.67亿元，一举超过2022年全年。值得注意的是， 2022 年末科通技术存货余额增幅为 90.15%，2022年其营收增幅仅为5.95%，存货余额的增长幅度大幅高于营收增长幅度84.2个百分点。

针对于此，深交所要求说明在2022年营业收入增速放缓、2023年上半年营业收入存在下滑情况下，2022年末、2023年上半年末存货余额持续大幅增长的原因，存货是否存在大额滞销、退换货的情形。

"存货高企对企业财务状况的影响是巨大的，过多的存货积压会占用大量企业资金，降低存货周转效率，这将导致企业生产经营计划很难正常运转，从而降低自身资金变现能力和偿债能力，还会增加资金链断裂的风险"，北京一位资深投行人士告诉慧炬财经。

而加强备货力度以满足市场高速增长的需求，则进一步导致经营活动现金流出。

令人担忧的还有科通技术经营活动产生的现金流净额的持续恶化。

2023年6月底，科通技术账上的经营活动产生的现金流净额已跌至-6.68亿元，在2022年，该项数据为-1.48亿元。

数据显示，2020年至2023年上半年，科通技术的经营活动现金流净额分别为：-1.63亿元、-2.40亿元、-1.48亿元、-6.68亿元，这意味着三年半其经营现金流净额净流出高达12.19亿元。

在业内人士看来，在融资愈发艰难的当下，未来现金流量才是核心指标，企业需要实现的是有现金流的利润。显然，科通技术的变现能力和盈利质量并不乐观。

研发投入比低于同行不足1%

被质疑是否符合创业板定位

有关科通技术研发投入，是否符合创业板定位的质疑，也被深交所连环追问。

从科通技术IPO的申报数据上看，其在研发投入上是比较吝啬的。

2020年至2023年上半年，科通技术的研发费用分别为2825.11万元、4561.96万元、5918.08万元、2706.90万元，占当期营收比重仅为0.67%、0.60%、0.73%、0.77%，远低于同行均值的0.93%、1.06%、1.05%、1.17%。

不仅研发上投入较低，其在发明专利数量上也是极少，慧炬财经注意到科通技术共拥有20项专利，但发明专利却仅有1项。

在高营收的背后，科通技术的研发费用投入偏低，是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位也被反复质疑。

在科通技术的研发费用组成中，50%以上是被研发人员薪酬所占据，其中2023年上半年，研发人员的薪酬占比更是达到了当期研发费用的72.05%，反而材料费占比却低得可怜，除2020年占比曾达到6.22%外，在2022年最低仅有3.80%。

更值得注意的是，科通技术认定高新技术企业研发费用与审计报告研发费用存在显著差异。2020年至2022年差异额度分别为840.98万元、1148.18万元、752.49万元，其中人工费用差异分别为710.50万元、1089.14万元、444.74万元。

深交所在两轮审核问询函中对科通技术提出了如下质疑，要求其"结合前述问题回复、发行人核心竞争力、研发能力与投入、技术创新性与先进性、行业未来发展方向与市场潜力等，按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，详细分析并披露发行人是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位；结合认定高新技术企业研发费用与审计报告研发费用核算口径的具体规定，说明发行人母公司在不同口径下归集的研发费用具体金额及差异，进一步说明前述研发费用的归集是否合理"。

“神秘”股东四个月暴赚4个亿

更在递表前一个月清盘退场

值得注意的是，历史股东优车易购（香港）低价入股后短时间内以超高价格转股套现净赚4.44亿元，是监管层此前对其IPO问询中最大的质疑。

仔细观察科通技术的"二轮"问询，有关“换股”交易、实际控制人与神秘股东沈兵之间是否存在协议安排、股权代持等等质疑皆不断被监管层诘问。

在最后一轮落实审核中心意见函中，审核中心对其提出的四个需落实的问题排在第三位是对优车易购（香港）及其相关方出让科通技术股权所得款是否存在为科通技术提供体外资金循环、资金闭环回流等情况的担忧。

显然，科通技术的相关回复并没有成功打消监管层的疑虑。

时间回到2020年7月，科通技术新增注册资本127.52万元，全部由优车易购（香港）认缴，作价3500万元，增资价格为27.45元/出资额。

仅隔两个月之后，优车易购（香港）将其持有的科通技术9.8%股权（对应的认缴出资额为49.9898万元）以23520万元的价格转让给了科通技术的两家员工持股平台创新联合有限公司、深圳市通创新咨询合伙企业（有限合伙），转让价格高达470.5元/出资额，相较两个月前的入股价暴增了1614.03%，透过这一买一卖，优车易购（香港）两个月时间净赚了2.21亿元。

又隔了两个月也就是2020年11月，优车易购（香港）将其持有公司8.66%的股权（对应的认缴出资额为50.45万元）以23734万元转让给深圳优车易购，同月，深圳优车易购将其刚刚受让的科通技术股权分别转让给了6家私募基金，转让价格与其受让价格一致。

据了解，优车易购（香港）与深圳优车易购属于同一控制下的关联方，均由沈兵持股100%，此次优车易购（优车易购（香港）与深圳优车易购合称）的大举套现，又再次净赚2.23亿元。

更蹊跷的是在递表前一个月即2022年5月，优车易购（香港）将其持有的科通技术464.77万股份以每股价格29元转让给公司控股股东AlphalinkGlobalLimited，合计股权转让价款为13478.45万元，这次净赚了720万元，优车易购（香港）彻底退出了科通技术股东行列。

慧炬财经注意到，沈兵2016年以2300万元的估值取得Hardeggs Holdings Limited股权，2019年12月按照约3.5亿元估值"换股"取得科通技术股份，而在2020年9月沈兵出让股权时，科通技术估值已达24亿元，到了2020年11月，沈兵再次出让股权时科通技术整体估值来到了27亿元，这意味着短短的11个月时间，科通技术估值暴增了7倍。

那么神秘股东沈兵与科通技术之间到底是何关系呢？

据了解，沈兵早期由于业务关系认识了实控人康敬伟父亲康钢舰及兄弟康义，1998年还与其父亲及兄弟等人共同创建了重庆松日电机有限公司（已于1999年停止经营）。

2006年沈兵被聘为原康敬伟控制的美国上市公司VIEWTRAN的顾问，协助公司业务开拓，后延续至其港股上市公司硬蛋创新，2014年至2015年曾经在深圳市前海硬蛋通信技术有限公司及科通数字技术（深圳）任职。

2016年，沈兵以100万美元的价格通过其控制的OptimumProfuseLimited取得HardeggsHoldingsLimited30%股权，对应的整体估值为333.33万美元，约为2300万元。沈兵为硬蛋创新引荐投资者，并导入供应商资源，促成硬蛋科技与智能驾驶供应商的战略合作，以及促成硬蛋科技承办第五届上海创博会、第九届APEC中小企业技术交流暨展览会协办方等，并协助在国内开展各区域的硬蛋空间（智能硬件产品展示宣传及体验厅）落地，如北京硬蛋空间、重庆硬蛋空间等方面立下了汗马功劳。

而作为回报，沈兵以3500万元的入股成本价四个月内暴赚了4.44亿，其财技不得不说实在是了得。

"是否存在对优车易购（香港）利益输送情形，本次申报前夕退出的原因及商业合理性"，深交所对此发出灵魂拷问。

前员工配偶 “扮演”大客户

遭追问是否存在利益倾斜

此外，报告期内，一直位居前五大客户的江苏恒驰电子科技有限公司（下称“江苏恒驰”）格外惹人关注。

2020年至2023年上半年，江苏恒驰向科通技术的采购金额分别为26226.94万元、24750.27万元、28890.37万元、15508.71万元，科通技术向江苏恒驰销售的产品主要为模拟芯片、处理器芯片。

招股书显示，2020年、2021年、2022年、2023年上半年，江苏恒驰分别位列科通技术第二大客户、第五大客户、第二大客户、第三大客户的位置。

天眼查显示，江苏恒驰成立于2017年6月7日，黄立伟持股51.00%，汪云玲持股49.00%，其主要从事电子元器件分销业务，主营欧司朗产线产品。对于合作起因，按照科通技术的说法是，2018年双方经业务人员引荐双方开始业务合作。

慧炬财经细致探究发现，科通技术前员工朱海廷的配偶汪云玲持有江苏恒驰49%的股权。朱海廷于2017年3月加入公司，2021年10月离职，职务为区域销售经理，主要负责智能汽车、销售板块的电子元器件产品销售及客户拓展。

比较巧合的是，在朱海廷加入科通技术的3个月后，江苏恒驰成立了。

科通技术与前员工亲属客户关系匪浅，江苏恒驰在采购价格、毛利率方面得到了来自科通技术的"优惠"条件。

数据显示，2019年至2023年上半年，科通技术向江苏恒驰销售的毛利率分别为3.19%、1.03%、0.99%、1.55%、1.72%，整体呈下降趋势，不仅如此各年向江苏恒驰销售的前十大型号产品大部分单价低于科通技术向其他客户销售单价区间的最低值。

针对于此，深交所要求说明是否存在利益倾斜情形，相关交易是否公允，是否存在通过降低价格、放宽信用政策等维护客户或刺激销售的情况，并进一步说明江苏恒驰电子的销售是否可持续。

"IPO公司大客户由前员工亲属设立的情况之前也出现过，这并非审核时的必要障碍，不过需要说明双方交易的必要性、合理性，以及交易价格是否符合市场正常水平。"，上述投行人士告诉慧炬财经。

按照过往惯例，顺利回复完审核中心意见落实函后，IPO企业就属于待上会状态，那么在排队19个月后，科通技术能否成功迎来上会时机，慧炬财经后续将保持持续关注！