1月28日，72岁的李西廷掌舵的医疗器械巨头迈瑞医疗，扔出了2024年资本圈的首个“王炸”。

公司通过全资子公司，拟斥资66.5亿元以“协议转让+原实控人表决权放弃”的方式，拿下科创板公司惠泰医疗的控制权。不过，1月29日的股价表现来看，迈瑞医疗开盘就一路走低，一度大跌近6%，市值蒸发近200亿元，显然市场在用脚投票。而被收购方惠泰医疗股价则录得大涨，涨幅一度高达17%。

为何两者走势如此分化？

飞瞰财金注意到，惠泰医疗是科创板第一高价股，在整个A股也是仅次于“股王”贵州茅台的存在，此情况下迈瑞医疗却“空中加油”，再加价30%，收购价高达471.12元/股，收购市盈率高达65倍。反观惠泰医疗，2月2日原实控人成氏父子的天量原始股即将流通，正愁股价扛不住大跌，没想到碰上了“土豪”慷慨解围。

此次收购，迈瑞医疗背后隐秘的资本关联值得关注。早在去年二季度，迈瑞医疗就斥资14.5亿元，借助“并购女王”刘晓丹的私募通道晨壹投资，设立了两个有限合伙基金珠海彤昇和扬州浵旭，并“悄悄”拿下了惠泰医疗4.89%的股权，持股比例刚好精准卡点在5%以下。而刘晓丹，正是迈瑞医疗2018年上市时保荐机构华泰证券投行的总裁。

另外，最晚在去年三季度，珠海彤昇仍在二级市场买入惠泰医疗股份，是否属于在协议签署前6个月买卖上市公司股份的内幕交易需规避情形？亦值得关注。

“协议转让+表决权”买壳

称看好心血管产品

根据迈瑞医疗公告，公司拟通过全资子公司深圳迈瑞科技控股有限责任公司（以下简称“深迈控”）以协议转让方式收购成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗、启华三期、启明融科、启明融盈、QM33、扬州浵旭合计持有的惠泰医疗（即标的公司）1412万股股份，占标的公司总股本的21.12%，转让金额合计为66.5亿元。

同时，标的公司实际控制人成正辉承诺，在其根据约定收到全部股份转让价款之日起及之后，自愿、永久且不可撤销地放弃所持标的公司10%的股份所享有的表决权。

在前述协议转让的同时，深迈控拟受让晨壹红启持有的珠海彤昇全部0.12%的普通合伙权益，珠海彤昇目前持有标的公司3.49%的股份。

这样，整个交易完成后，深迈控及其一致行动人珠海彤昇合计持有惠泰医疗1646万股股份，占惠泰医疗总股本的24.61%，惠泰医疗控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为李西廷和徐航。

公告中，迈瑞医疗称坚定看好电生理等心血管产品的市场发展趋势。其称，长期以来，惠泰医疗深耕电生理等心血管相关领域，在电生理及相关耗材多元化布局，拥有国内领先的技术储备、耗材原料研发、供应链体系和先进的生产工艺，是我国电生理等心血管相关领域的龙头企业之一。

通过本次交易，迈瑞医疗表示将以此进入心血管领域相关赛道，并将利用其在医疗器械领域的积累和人才储备，助力标的公司提升研发能力、优化产品性能。同时，公司将利用全球市场营销资源覆盖优势，推动电生理及相关耗材的业务发展。未来，迈瑞医疗还将以此为基础，横向拓展其它耗材领域，完善产品矩阵。

溢价30%市盈率65倍

迈瑞医疗股价应声大跌

为了拿下惠泰医疗实控权，迈瑞医疗开出了不菲的价格，每股收购价达到了471.12元，比协议签署前一日标的公司收盘价（360.53元）高出了30%。

要知道，惠泰医疗科创板上市以来股价本就没怎么调整过，目前是科创板第一高价股，也是整个A股市场的第二高价股，第一高价股是大家耳熟能详的贵州茅台。

以471.12元/股的价格测算，此次收购整个惠泰医疗的估值达到了315亿元，相较于其2023年三季度3.6亿元的扣非净利润，收购动态市盈率竟高达65倍。

迈瑞医疗如此不惜血本地溢价，而且是全现金收购，无非仗着公司“财大气粗”。截至2023年三季度末，迈瑞医疗账上的货币资金有接近200亿元，却没有一分钱的短期借款和长期借款。

但从市场反应来看，迈瑞医疗的中小股东们对公司这样“造”显然并不看好。

1月29日一开盘，迈瑞医疗股价就一路杀跌，一直持续到午后1:30分左右才基本稳住，此时公司股价跌幅已近6%，市值蒸发掉近200亿元。截至收盘，迈瑞医疗跌幅最终定格在5.39%，伴随成交量明显放大。

反观被收购的惠泰医疗，股价直接“上头”，开盘高开17%，但随后震荡走低，收盘涨幅仍超4.5%。

事实上，李西廷此次出手受益最大的还是惠泰医疗原实控人成氏父子。惠泰医疗于2021年1月7日在科创板上市，到今年1月刚好满三年，成氏父子上市前原始股面临解禁问题。而公司股价却没怎么跌过，天量的原始股出来，以目前的市场环境无疑凶多吉少。

就在1月27日惠泰医疗刚刚公告，成正辉、成灵合计持有2189万股，占公司总股本的32.45%，这部分股份将于2月2日正式上市流通。以最新股价计，解禁股票市值超过80亿元。

如今，“土豪”迈瑞医疗在全流通前夜及时接盘，解禁压力随之迎刃而解，成氏父子还能保留10%股份，惠泰医疗确实想不“上头”都难。

收购前已悄悄“潜伏”

是否有利用内幕消息交易？

此次成氏父子股份一解禁，立马与迈瑞医疗敲定合作，如此大额的并购显然不会是临时起意，而是“蓄谋已久”。

飞瞰财金注意到，迈瑞医疗此次交易的一个不同寻常之处是，早在去年二、三季度，公司已经借助两个私募通道，收集了惠泰医疗接近5%的筹码。一个是有限合伙企业珠海彤昇，另一个是有限合伙企业扬州浵旭。

两个基金均指向了业内有“并购女王”之称的刘晓丹旗下私募——晨壹投资。

刘晓丹曾负责华泰证券投行业务，担任华泰证券投行子公司华泰联合证券总裁，并于2019年“下海”创立私募。而2018年完成上市的迈瑞医疗，正是刘晓丹时任总裁的华泰联合证券保荐。

两个有限合伙企业，晨壹投资旗下晨壹红启都作为普通合伙人（GP）和执行事务合伙人，仅出资100万元，而迈瑞医疗作为有限合伙人（LP），分别在珠海彤昇和扬州浵旭上出资8.5亿元和6.01亿元。

正因为已经提前出资，因此深迈控此次仅以129.28万元的对价，便从晨壹红启受让了其持有的珠海彤昇全部0.12%的普通合伙权益，进而控制惠泰医疗3.49%的股份。这部分股份如果按照471.12元/股的收购价，对价将到达11亿元，迈瑞医疗以8.5亿元提前拿下，无疑是划算的。

而深迈控此次收购来自扬州浵旭部分的1.4%股份，虽然也按471.12元/股的价格执行，但纯粹是左口袋到右口袋的腾挪。

一个值得关注的情况是，珠海彤昇和扬州浵旭最后一次买入惠泰医疗的时间，是否在本次协议签署前半年？这将直接关系到迈瑞医疗是否有利用内幕信息交易的嫌疑。

从公开信息来看，至少在2023年三季度珠海彤昇仍在买入，如果其买入时间在2023年7月28日之后，则将落在此次协议签署前六个月的时间范围。而扬州浵旭由于未进入前惠泰医疗十大股东，其买入时间无法获知，但其成立时间为2023年5月22日，买入惠泰医疗时间肯定也在该时点之后。

飞瞰财金